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广东买马开奖结果常铝股份:国金证券股份有限

发布时间: 2019-09-23

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,并出具本核查意见。

  国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

  市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

  26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干

  问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求,

  根据本次交易双方提供的有关资料和承诺,按照证券行业公认的业务标准、道德规

  范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在截至本核查意见签

  署日所做的尽职调查和对本次重组相关资料进行审慎核查的基础上,发表独立财务

  供方已作出承诺,保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整

  性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

  见,对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾

  义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不

  次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规

  定,铁神算论坛如何体现激励又兼顾公平?,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵

  本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分:发行股份及支付现

  金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案中,发行股份及支付现金购买

  资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次

  鼎鑫100%的股权。经交易双方协商,本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为

  36,960.00万元。其中以发行股份方式支付交易对价的60%,剩余40%以现金方式支

  募集配套资金不超过22,176万元,同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前

  上市公司总股本的20%,用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中

  介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设

  行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均

  价的90%,即不低于2.76元/股。本次发行根据投资者申购报价情况,并严格按照认

  购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发

  依据协商确定。本次交易标的资产的评估价值为人民币37,000万元,交易双方最终

  场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

  届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市

  公司股票交易均价的90%,即6.50元/股,经交易双方协商,确定为6.96元/股,符

  根据常铝股份已实施完毕的2017年年度权益分派方案,上市公司向全体股东每

  股派发现金红利0.1元(含税),按照深交所的相关规定进行相应调整后,上市公司

  根据本次交易标的资产的交易对价及调整后6.86元/股的发行价格测算,上市公

  月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份,亦按

  照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的

  公开发行特定对象3名,分别为中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公

  司和常熟市发展投资有限公司。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的

  本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日,即2019年9月2日。

  司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个

  交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的90%,即

  根据投资者认购情况,本次发行的股票数量为38,985,505股,募集资金总额为

  上市之日起12个月内不予转让。股份锁定期内,上述新增股份因上市公司发生送红

  股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所

  2018年2月7日,上市公司已召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《

  <

  江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>

  及

  其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。

  2018年2月7日,泰安鼎鑫作出股东决定,交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫

  2018年4月24日,上市公司第五届董事会第十七次会议,审议通过了《

  <江苏

  案)>

  及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独

  2018年5月11日,上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公

  司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相

  2018年6月26日,上市公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议并通过了

  案》、《关于

  <江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

  金报告书>

  及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及

  2018年9月21日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第44次并

  购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  2018年10月11日,中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向

  周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1612号),核

  鉴于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金发行方案的决议

  有效期已过,为确保本次募集配套资金工作持续、有效、顺利进行,公司于2019年

  5月27日及2019年6月12日分别召开第五届董事会第三十一次会议及2019年第一

  次临时股东大会,审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金事项决议有效期的议案》,同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

  根据泰安鼎鑫提供的工商变更登记文件,泰安鼎鑫已于2018年11月29日办理

  了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续,并取得重新

  综上,本次交易标的泰安鼎鑫100%股权已过户至常铝股份名下,相关工商变更

  登记手续已于2018年11月29日办理完毕。变更后,常铝股份持有泰安鼎鑫100%

  2018年12月5日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2018]

  第ZA15968号《验资报告》:经审验,截至2018年11月29日,常铝股份已收到发

  行对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币32,326,530.00元。周卫平以其持有

  公司已于2018年12月18日完成新增股份登记工作,并收到中登公司深圳分公

  司《股份登记申请受理确认书》,确认公司本次非公开发行新股数量为32,326,530股,

  增发后公司股份数量为756,596,471股。本次新增股份于该批股份上市日的前一交易

  日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流

  额优先、同金额申报时间优先”的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配

  资的发行价格为2.76元/股,发行数量为38,985,505股,募集资金总额为

  107,599,993.80元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:

  截至2019年9月9日,认购对象中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有

  限公司和常熟市发展投资有限公司已将认购资金107,599,993.80元汇入国金证券指

  定的银行账户,认购款项全部以现金支付。根据四川华信(集团)会计师事务所(特

  殊普通合伙)出具的川华信验(2019)43号《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行

  股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金

  验证报告》,中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资

  有限公司缴纳的认购资金总计为107,599,993.80元,已全部存入国金证券指定的认购

  截至2019年9月10日,国金证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后划转

  至上市公司开立的募集资金专项账户中。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具

  了信会师报字[2019]第ZA15545号《江苏常铝铝业集团股份有限公司验资报告》(以

  下简称“《验资报告》”),确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》,

  截至2019年9月10日,公司募集资金总额为107,599,993.80元,其中新增注册资本

  募集配套资金发行新增38,985,505股股份已于2019年9月16日在中国证券登

  记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次发行新增股份的

  性质为有限售条件流通股,本次发行新增股份上市日期为2019年9月24日。上市

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过程中,相关实际情况与此

  本次发行完成后,上市公司的股本由756,596,471股变更为795,581,976股,社

  会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,公司仍具

  2018年2月7日,上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、

  2018年4月24日,上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补

  各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务,未发生违反协议约定的情形。

  苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集

  配套资金非公开发行股票缴款通知书》,获配投资者已足额缴纳了认购款项;发行

  人已与3家发行对象签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金

  保证独立性等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《江苏常铝铝业股份

  有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。此外,募

  关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,上述后续事宜的办理对本次交易的实施

  (一)本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法

  (四)本次发行涉及的新增38,985,505股股份的发行登记申请已由中登公司深

  数量、发行对象、发行价格等,均符合股东大会规定的条件以及《上市公司证券发

  行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,发行过程合规。

  发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象资金来

  组管理办法》适当实施,本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信

  力、促进上市公司的长远发展,广东买马开奖结果。符合上市公司和全体股东的利益;在相关各方切实

  履行其承诺的情况下,不会损害上市公司及中小股东的利益,有利于上市公司的可

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性

  文件的规定,常铝股份具备非公开发行股票并上市的基本条件,同意推荐常铝股份



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